陇右县已经被羌族攻破，陇右县令城破身亡，张掖也危在旦夕，张掖守将姜炯求援马腾，马超庞德为马腾所部先锋，奔向陇右，马修马铁支援张掖。马腾率部撤回武威防备董卓率兵来犯。
马超庞德赶到陇右郡的时候已经一片萧条，好在西凉多时胡汉混居，羌族没有那么暴虐，只是劫掠一番，没有北地成来的惨，但还是很惨。因为他们要经常劫掠，不能竭泽而渔。马超气不过，带兵去追，庞德在劝解不过就领兵一同追去，羌族带着奴隶，走不快，很快就遇上了，羌族见是两个年轻小将，很不在乎，这匹羌人是先零羌族，这部羌族是汉王朝老对手，一直都在斗，前些年还和张温占了几场，和马腾韩遂本来是合作关系，却是先零羌族被董卓打怕了，觉得马腾韩遂也不是董卓对手，就率部落反叛，先是吞并了不少小部落，后面先零派出两个部队，准备打下陇右和张掖掠夺一番就跑，没想到马超这么勇，直接追了上来。
一边是刚刚攻城掠夺的先零，一边是长途跋涉的马超庞德所部，两边士兵都很弱，两个部队厮杀到一处，马超直接瞄准先零首领，庞德在旁边辅助冲杀，先零一时间不能挡，但是先零首领却是个勇武之人，看不起这两个年轻人，也是纵马杀来，和马超站到一处，先零首领也是相当勇武，马超一时间难以拿下，加上疲于奔波，力气回复不上，一时间不是对手，庞德也是被先零首领亲兵拦下。就在马超渐渐不支的时候，突然有人大喊。
“请将军为我陇右军民报仇。”
只见一个奴隶挣扎着撞向先零首领的战马，被先零首领御马躲过，却不想奴隶直接一口咬上战马腹部，战马吃痛，让先零首领一时间难以御马，先零首领不得已拿起铁枪扫掉了奴隶半张脸，奴隶还是死死不放，被马超看到机会，一枪刺中先零首领腋下，一挑翻下战马，先零首领还在努力想滚入战阵寻求生机，却见马超一跃而起，直逼先零首领，先零首领在地上已经无处可躲，被一枪穿喉，回头看奴隶已经被战马甩开，躺在地上没了声息，马超命人好好收敛这个奴隶不要让他在乱战被踩坏了尸体，马超拿出佩刀，割下先零首领的头，对着战阵喊道先零首领伏诛，众将随我斩杀羌人，为陇右军民报仇。一时间羌人慌乱，四散而逃，入寇羌人，十有去七，询问奴隶身份，是陇右县丞，只知道是王家族人，他在陇右的家人在城破后都死了。只有一个女儿逃走不知去向。并不知道他的姓名，马超感念王县丞的忠职勇为，为他在此立碑：
“陇右县县丞，王，在陇右追击战中，舍身牵制入侵羌族首领，为战争奠定胜利基础，在此立碑铭记。”
再看韩遂方面，入侵的烧当部落，是西北羌族的第二大部落了，首领烧俄，他没先零首领那么有脑子，直接就奔着金城去了，被成公英直接击退，逃之夭夭，韩遂再回来的路上听到了这个消息，也就没继续撤退，听到董卓令李傕来追，准备兵马阻拦，退到秦州凭借大河阻拦追兵，李傕不知道韩遂阻击，直接渡河，被韩遂派大将阎行借着李傕渡河，李傕不能阻拦，被阎行大败，李傕没有渡河，渡河的三成兵马有去无回，李傕只好在自己这边岸边驻扎。等待董卓援军，张济在安定屯兵15万，听董卓命令，带本部胡车儿，杨秋，张横，李堪，候选等部将领兵10万前往秦川和郭祀和梁兴会和，留贾诩张绣镇守安定。董卓自留右扶风，和吕布守在临时都城。
李傕等到郭祀张济的援军后，开始强行渡河，两队加一起有二十万人马，郭祀带着梁兴张横先进行登陆，张济坐镇后方粮草，李傕带着李堪杨秋候选随后登陆。
韩遂看又有敌军来了，没在意，就让阎行去半渡而击，与郭祀激战，阎行一时间打不退郭祀，等到上了的士兵越来越多，阎行见事情不好就撤退了，留下了几百具尸体。
韩遂靠城而守，两方在这个地方拉开战斗，但是李傕兵多，分郭祀前往街亭断金城和天水之间的联系，导致韩遂孤立无援，想要突围找马腾求救，韩遂看到梁兴等人已经意识到宋健败亡了，天水太守姜叙留下守城，韩遂领着阎行突围而走，因为李傕分兵，他的兵力也没有韩遂多多少，又有天水牵制，姜叙看韩遂前脚出城，后脚就派杨阜与李傕接触，姜叙无奈投降叛军保护一家老小，现如今朝廷的军队到了，当然要迎接（对于西凉来说董卓代表朝廷的），李傕不费吹灰之力收复天水，就让张济镇守，自己领大部队追击韩遂，郭祀在前面夹住韩遂，阎行和郭祀对上，阎行部下苏伯田银与李傕对上，不一合，被斩落马下，阎行部下田银下马投降，韩遂看形式不对，与阎行一同击退韩遂，两人一起逃跑，被郭祀从弟郭泛看见，想要立功，上前拦截，阎行不敢怠慢，只见横刀砍去，郭泛抵制，荡开刺向阎行肋骨，想要逼阎行回防，以达到拦住阎行的目的，却不想阎行以伤换伤，只见回刀回砍郭泛，郭泛不敢拼命，想要躲闪，却没躲开，直接没了脑袋，阎行趁势带韩遂逃走，李傕郭祀追赶不及。就围杀韩遂士兵，韩遂只带着三千残兵而回，还是幸得成公英出城收拢其余残兵，收的一两万人。
而进攻马腾的张掖的羌族听闻陇右军败退，也就撤退了，马修马铁就回师武威，马腾在此起兵去到陇右和马超会和，武威留阎温留守，带兵7万加上马超那一万，整兵出战。马腾甚至也联合了和自己关系不错的羌族，收拢羌族义军三千，部队首领强断。
西凉终极一战即将爆发，谁会获得西凉最后的统治权？
请看下回分说。