夏季四月，司徒王允与司隶校尉黄琬、仆射士孙瑞、尚书杨瓒、中郎将吕布合谋刺杀了专断朝政的董卓，汉献帝任命王允录尚书事，吕布为奋威将军，与王允共同主持朝政。董卓的部将李傕、郭汜、张济、范稠起兵进犯长安，击败吕布杀死王允，胁迫献帝控制朝政。吕布败退以后途经武关，前往南阳投奔袁术，袁术给他非常优厚的待遇，但是吕布自恃杀死了董卓，为袁氏报了家仇，对袁术有功，因此纵容部下抢掠财物，袁术因此心存忧患。吕布发现袁术有所戒备，心中不安，就离开袁术，去河内投奔张杨。
秋季九月，献帝任命李傕担任车骑将军，兼任司隶校尉，任命郭汜担任后将军，樊稠担任右将军，张济担任骠骑将军，都封为列侯。李傕、郭汜、樊稠执掌朝政，张济出京，率军驻扎在弘农郡，形成军政配合内外互援的阵势。
冬季十月，荆州刺史刘表派遣使者，向朝迋献上贡品，于是朝廷任命刘表为镇南将军，兼荆州牧。
这一年袁绍支持曹操占据兖州，又派袁遗代替陈温担任扬州刺史，袁术派军队击败袁遗，任命陈瑀担任扬州刺史，从此控制扬州。
初平四年公元一九三年，春季正月，黄忠劝刘表说：“袁术据守南阳，欺君罔上鱼肉百姓，阴怀异志虎视荆州，府君既为荆州刺史，应当收复南阳，扫除乱贼清平地方。现在孙坚已丧，袁术势弱，应当乘此机会，出兵北上收取南阳。如果按兵不进，就会养虎为患。”刘表当即听从，并作出决定，起兵讨伐袁术。调拨准备之后，命黄忠带领骑兵为先锋，黄祖率领大部人马在后策应，蔡瑁统领水军沿河北进。
黄忠率部北进，击退袁将纪灵，随后乘胜开到新野城下。这时城门紧闭，吊桥拽起，守军持械林立，护城河随风扬起波滔。黄忠在城下叫阵，守在城上的袁将张烱下令放箭，黄忠带领将士冒着箭雨攻城，亲领手下骁骑下马渡过城壕，率先飞身上城，打退张烱。属下奋勇赶到，杀散守城军士，打开城门，接应黄祖的大部人马。
黄忠骑兵在前，一直冲到衙门，张烱骑着战马手提大刀，带着麾下军士排列在门口的大街上，一见黄忠追到，愤然问道：“你们抢夺城池，乱杀守军，还逼到衙门，是何道理？”黄忠鞭指张烱回答：“你夲为汉朝将士，不思报夲，反而顺从袁术为害地方，这是叛上作乱，我奉刘荆州的命令，来收复失地，赶快投降，敢再反抗，只有死路一条。”张烱发现军士纷纷放下刀枪，慌忙拨马逃跑，怆惶窜出北门，逃向宛城。
坐守南阳郡治宛城的袁术，接到前线败报，十分恼怒，火速调遣南阳各县的部众，准备决战，命大将纪灵为先锋，雷薄统领左路军，陈兰统领右路军，主簿阎象供应军粮。三路人马气势汹涌，迎战荆州军队。
袁术，字公路，是司空袁逢的儿子、袁绍的堂弟，以任侠好义闻名当世。曾经被举为孝廉，官拜郎中，担任过朝廷内外的官吏。后来担任折冲校尉，虎贲中郎将。董卓将要废掉汉少帝的时候，以袁术为后将军，袁术忧惧董卓所引起的祸患，出奔到南阳。参加讨伐董卓战争以后，屯守鲁阳，这时长沙太守孙坚杀掉南阳太守张咨，袁术趁这个机会，占领了南阳。由于他骄奢淫侈，放纵嗜欲，苛征暴敛无所不至，害得百姓怨声载道叫苦连天。但他毫不收敛，姿意妄为，计划将南阳作为军事基地，收夺南方大好河山。
荆州先锋黄忠率部迎敌，两军阵前，袁将纪灵出马挑战，黄忠应声而出，两将枪来刀往，一场格斗，纪灵败阵退走。黄忠趁机向南阳军阵宣令，劝他们弃暗投明，南阳军士看到黄忠十分勇烈，而且刘表光明磊落，感到跟着袁术没有出路，不愿再为他效命出力，于是纷纷下马弃械投降。纪灵只带十余骑向北逃跑。蔡瑁督导水军进抵宛城以南，在岸上扎营，黄祖后继人马也开到城下。
袁术召集诸将商议应对之策，阎象提出诱敌伏击的策略，先打蔡瑁，扭转不利的局势。袁术欣然釆纳，命令将士到民间抢夺牛驴骡马驱到阵营，作好一切准备。
第二天，纪灵领着一支辎重部队，路过蔡瑁驻在岸上的营垒。蔡瑁进军以来，未立寸功，心里十分焦急，闻袁军从远处押运粮草路过此处，当即立断，出兵追击。纪灵及其将士佯装惊慌，慌忙退走，蔡瑁在后紧追不舍，即将赶上，纪灵丢下牲口粮车飞步逃走。蔡瑁军士一见牛马放满效野，粮车丢在路上，都争先恐后地赶牲口，抢粮车，一时阵势大乱。蔡瑁也不禁止，反而兴奋彩烈，放纵军士抢夺袁军的车粮，器械。正在这时，远处传一声炮响，雷薄一支人马从左边冲来，蔡瑁面色一惊，往右边一看，陈兰的部队同时飞奔而到，两军快如闪电，把蔡瑁围在中间，蔡瑁知道中了埋伏，急忙拨马后退，部众全线漰溃，战船散失一空，营寨全部陷落，损失极为惨重。
蔡瑁收集残落兵马，来到中营向黄祖建议说：“现在袁术虽然侥幸获胜，但是人马并不很多，民心也不顺服，我们可以四面围城，等他们用尽军粮，必然自动投降，这样我们都能荣立大功。”黄忠说：“袁术城中粮草尚多，我军如果四面围攻，袁军必然全力坚守，对我军极为不利，不如三面围攻，留下北门，给南阳军民放开一条生路，待袁术军心涣散出城逃走的时候，我们三路追击，必获全胜。”蔡瑁赞赏地说：“汉升的建议很好，真是良将之才。”于是蔡瑁围攻西门，黄祖围攻南门，黄忠围攻东门。
袁术在城中，听说军士渐渐逃亡，势力日益消弱，怒责部将说：“你们连一个南阳郡都守不住，怎么能收取天下，我们不能坐以待毙，应当主动出战，再打一场胜仗，鼓舞三军的志气。近日如果不能打败刘表，必定按照军法从严惩处。”纪灵说：“现在北门没有围兵，可以自由出动，今夜某愿领军从北门出发，袭击刘表的后路，袁将军另派将士从城中出击，两路夹攻，可以大破刘表。”
黄忠接到袁军出城的探报，立刻断定袁军企图内外夹攻，他派人报告蔡瑁、黄祖，防备城内的袁军，自带夲部准备迎战纪灵。
纪灵率军汹涌而来，前面军士挥刀呐喊着发起冲锋，势如洪水潮浪，直向黄忠营寨冲来，纪灵纵马提刀走在前面。黄忠奋然下令：“放箭。”埋伏在营寨上的弓箭手一齐射箭，如同狂风暴雨，所到之处，袁军遍地伤亡。纪灵组织人马再次冲锋，黄忠的弓箭，向纪灵射去，随着弦声，纪灵翻身落马，随从当即扶他起身，向后撤退。黄忠一看袁军锐气挫败。立刻下令出击，他们一起上马，冲出营寨，迫使袁军纷纷弃械归降。纪灵领着稀落伤残的败兵，从原路逃进城中。同时，杀出城门的袁军也被蔡瑁、黄祖击退。
纪灵带着箭伤，满脸凄苦地回见袁术，袁术更加恼怒，指着纪灵严厉训斥：“你身为主将，一败再败，打不了胜仗，还折损我许多兵马，要你何用？”他当即喝令左右：“把这个败军之将推出斩首。”主簿阎象急忙劝道：“危难之时，不可轻杀大将，他敢出城袭击敌营，可谓胆识过人，作战受伤而不投降，可谓忠良之才，望将军开恩，让他戴罪立功，继续领兵效力吧。”袁术随即更改号令，挥手让纪灵退下。阎象又说：“刘表兵势强大，我军接连受挫，将士不断逃亡，为了保存实力，不如弃城北撤。”袁术沉下脸来，说：“南阳是我的根基，一定要全力坚守，你不进献破敌守城的策略，反而说出这样灰心丧气的话来，实在令我伤心失望，现在我要告诉他，不仅南阳寸土必争，将来还要占领荆州，你只能积极献策，不能再说撒退，今后敢再动摇军心，我决不留情。”袁术采用恩威并举的办法，在责罚部属的同时，还下令奖劢守城将士，以此收买军心，振作士气。
黄忠看攻城时机已到，即向黄祖建议三路围攻，黄祖深表赞同，马上知会蔡瑁，三路集中兵力，一齐攻打。黄忠从东门发起进攻，他提刀率先登梯上城，打开一处缺口，立斩守将张烱，夺下城门。袁术得知东门已经失守，荆州大军汹涌进城，急忙吩咐兵马车杖，带着文武官吏，逃出北门，向陈留退去。从此，南阳归属荆州牧刘表。黄忠被表奏为别部司马，兼南阳都尉。
袁术领兵移驻封丘，又被曹操击败。退走扬州，占领寿春，自称扬州刚史。
夏季六月，曹操命令泰山太守应劭将他的父亲曹嵩接到兖州，曹嵩曾出钱买官担任太尉，家资丰厚，携带辎重一百多车，驻守在阴平的将领张闿贪财起意，在华县和费县的交界处，突然袭击杀死曹嵩和他的儿子曹德，劫走财物逃往淮南。曹操接到丧报，恼恨万端，决心血洗徐州，报杀父之仇。秋季七月，曹操进攻徐州牧陶谦，攻克十几个县城，残杀男女老幼数十万人，尸体阻塞了泗水河，导致水流不通。
兴平元年公元一九四年，春季二月，平原相刘备出兵支援徐州，打退曹操，受陶谦表荐，担任豫州刺史，驻兵沛城。夏季四月，曹操再次进攻徐州，沿途攻掠城邑屠杀居民。刘备率部迎击曹操，这时留守兖州曹将陈宫发现曹操是乱世奸雄，汉室贼臣，在陈登写信劝导下幡然醒悟，乘机发动兵变，迎接曾为汉朝除掉贼臣的吕布担任兖州牧，兖州郡县纷纷响应。曹操闻讯急速回军，攻打吕布。冬季十二月，徐州牧陶谦病情危急，上表推举刘备兼任徐州牧，刘备分兵进驻徐州。
孙策带领其父孙坚的旧部到江东发展势力。
兴平二年公元一九五年，夏季闰五月，曹操击败吕布，平定兖州郡县，吕布前往徐州投奔刘备。
孙策击败扬州刺史刘繇，占据江东，袁术上表举荐孙策代理殄寇将军。